Czym różni się zadatek od zaliczki?

✅ Najważniejsze informacje w skrócie:

• Zadatek (art. 394 Kodeksu cywilnego) to zabezpieczenie umowy: przy niewykonaniu umowy przez jedną ze stron druga strona może odstąpić od umowy i co do zasady zatrzymać zadatek, a gdy sama go dała, może żądać sumy dwukrotnie wyższej.
• Zaliczka to część ceny: gdy umowa nie dojdzie do skutku, standardowo podlega zwrotowi, a potrącenia kosztów wymagają precyzyjnych zapisów (np. kara umowna, zasady rozliczenia kosztów).
• Różnica praktyczna: zadatek „dyscyplinuje” strony mechanizmem z art. 394 KC, zaliczka rozlicza płatność bez automatycznej sankcji.

Czym jest zadatek i jakie ma znaczenie w umowach?

Zadatek to mechanizm zabezpieczenia wykonania umowy. Jeżeli strony wręczą zadatek przy zawarciu umowy i nie umówią się inaczej, stosuje się skutki z art. 394 Kodeksu cywilnego.

Najważniejsze w praktyce są dwa elementy: po pierwsze, zadatek działa jak „ustawowa sankcja” za niewykonanie umowy, po drugie, przepisy wiążą ten skutek z prawem odstąpienia od umowy przez stronę, która zadatek otrzymała (lub go dała). W typowym scenariuszu nie musisz wykazywać wysokości szkody, aby skorzystać z mechanizmu zadatku.

Przykład: gdy kupujący przekazuje 10 000 zł zadatku przy umowie i następnie rezygnuje z zakupu z przyczyn, za które ponosi odpowiedzialność, sprzedający co do zasady zatrzymuje zadatek (po odstąpieniu od umowy). Gdy z umowy wycofa się sprzedający z przyczyn, za które ponosi odpowiedzialność, kupujący może żądać zwrotu kwoty w podwójnej wysokości, czyli 20 000 zł.

Ważne: jeżeli umowa zostanie wykonana, zadatek zalicza się na poczet świadczenia strony, która go dała (najczęściej na poczet ceny), a jeśli zaliczenie nie jest możliwe, zadatek podlega zwrotowi.

W obrocie nieruchomościami często spotyka się zadatek na poziomie 10% do 20% ceny, ale przepisy nie narzucają stałej stawki. Zadatek może przyjąć także postać rzeczy (nie tylko pieniędzy), jeżeli strony tak postanowią.

Na czym polega zaliczka i kiedy się ją stosuje?

Zaliczka to przedpłata na poczet przyszłego świadczenia. Kodeks cywilny nie zawiera jednej, odrębnej regulacji „zaliczki” jak w przypadku zadatku, dlatego jej skutki wynikają przede wszystkim z umowy oraz ogólnych zasad odpowiedzialności kontraktowej.

Gdy umowa zostaje wykonana, zaliczka obniża kwotę do dopłaty. Gdy umowa nie dojdzie do skutku, standardowo dochodzi do zwrotu zaliczki. Jeżeli strona przyjmująca chce zachować część środków na pokrycie kosztów, potrzebuje do tego wyraźnych i poprawnie skonstruowanych postanowień (np. kara umowna, zasady rozliczenia kosztów przygotowawczych, potrącenie odszkodowania).

Jaka jest najważniejsza różnica między zadatkiem a zaliczką?

Obie wpłaty są formą przedpłaty, ale skutki prawne są inne:

1. Zadatek: zabezpiecza wykonanie umowy i uruchamia mechanizm ustawowy z art. 394 KC, powiązany z odstąpieniem od umowy (zatrzymanie albo żądanie zwrotu w podwójnej wysokości).
2. Zaliczka: pełni funkcję rozliczeniową, brak automatycznej sankcji ustawowej, a ewentualne „zatrzymanie” wymaga precyzyjnych zapisów w umowie.

Uwaga podatkowa (VAT): jeżeli stroną jest podatnik VAT i wpłata stanowi przedpłatę na poczet konkretnego świadczenia, obowiązek podatkowy w VAT co do zasady powstaje w zakresie otrzymanej kwoty z chwilą jej otrzymania (z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w ustawie). Gdy transakcja upada i zadatek zostaje zatrzymany jako rekompensata, kwalifikacja bywa odmienna (często jako odszkodowanie poza VAT), co jest spójne z linią orzeczniczą TSUE.

Reklama:

Kiedy lepiej wybrać zadatek, a kiedy zaliczkę?

Zadatek sprawdza się, gdy stronie zależy na silnym zdyscyplinowaniu kontrahenta albo wykonanie umowy oznacza realne koszty przygotowawcze. Przykłady:

1. Umowy przedwstępne sprzedaży nieruchomości;
2. Wykonanie mebli na zamówienie;
3. Organizacja dużych wydarzeń (np. wesela).

Zaliczka pasuje do umów, w których strony chcą zachować większą elastyczność lub ryzyko transakcyjne jest ograniczone, np.:

• zamówienia online;
• mniejsze prace remontowe;
• rezerwacje usług, gdy decyzja kredytowa nie została jeszcze wydana.

Czy opłata rezerwacyjna u dewelopera to zadatek czy zaliczka?

Opłata rezerwacyjna (przy umowie rezerwacyjnej z deweloperem) to odrębna konstrukcja z ustawy deweloperskiej, a nie „zadatek z automatu”. Ustawa dopuszcza opłatę rezerwacyjną i określa jej podstawowe zasady ochronne.

• Limit wysokości: maksymalnie 1% ceny lokalu/domu z prospektu.
• Zwrot opłaty rezerwacyjnej: m.in. gdy rezerwujący nie uzyska pozytywnej decyzji kredytowej (w związku z negatywną oceną zdolności), gdy deweloper nie wykona zobowiązania z umowy rezerwacyjnej lub zmieni prospekt bez poinformowania.
• Podwójny zwrot: gdy deweloper nie wykona zobowiązania z umowy rezerwacyjnej (oraz w określonych przypadkach wad ujawnionych przy odbiorze i braku przystąpienia do umowy przenoszącej własność).

W praktyce: jeżeli podpisujesz z deweloperem umowę rezerwacyjną, traktuj opłatę rezerwacyjną jako osobny reżim prawny, a nie jako „zadatek/zaliczkę z Kodeksu cywilnego”. Najbezpieczniej mieć w umowie jasno opisane: warunki zwrotu, termin zwrotu i dokumentowanie odmowy kredytu.

Co się stanie z moimi pieniędzmi, jeśli umowa nie zostanie wykonana?

W przypadku zadatku:

• gdy niewykonanie leży po stronie dającego, druga strona co do zasady może odstąpić od umowy i zadatek zatrzymać;
• gdy niewykonanie leży po stronie przyjmującego, strona dająca może odstąpić od umowy i żądać zwrotu w podwójnej wysokości;
• gdy umowę rozwiązano za porozumieniem albo niewykonanie nastąpiło wskutek okoliczności, za które żadna ze stron nie ponosi odpowiedzialności (albo ponoszą je obie), zadatek podlega zwrotowi w pierwotnej wysokości.

W przypadku zaliczki:

• standardowo podlega zwrotowi;
• rozliczenie kosztów drugiej strony wymaga podstawy w umowie lub przepisach (np. odszkodowanie na zasadach ogólnych).

Wpłaciłem pieniądze, ale w umowie nie ma słowa „zadatek” ani „zaliczka” – co dalej?

Gdy umowa nie nazywa wpłaty, spór rozstrzyga się przez analizę treści umowy i okoliczności. W praktyce znaczenie mają:

• moment przekazania środków (czy wpłata nastąpiła przy zawarciu umowy);
• funkcja wpłaty (czy przewidziano sankcję za niewykonanie umowy i prawo odstąpienia, czy była to zwykła przedpłata);
• zamiar stron wynikający z zapisów i korespondencji (mail, SMS, aneksy, potwierdzenia).

Jak zadbać o bezpieczeństwo przy wpłatach w umowach?

Najbezpieczniejsze jest jasne zapisanie w umowie, czy wpłata jest zaliczką, czy zadatkiem, oraz opisanie skutków. Dobre minimum:

• konkretna kwota i termin wpłaty;
• przy zadatku: wskazanie art. 394 KC, prawo odstąpienia i scenariusze zwrotu lub przepadku;
• dowód wpłaty z opisem, np. „zadatek – umowa nr …”.

Jeżeli strony chcą, aby część wpłaty pokrywała koszty przygotowania, trzeba to opisać wprost (np. jako karę umowną albo zasady rozliczenia kosztów), zamiast liczyć na to, że „zaliczka przepadnie sama z siebie”.

Przykłady: jak to wygląda w praktyce?

Przykład 1 (sprzedaż mieszkania): kupujący wpłaca 50 000 zł zadatku. Jeżeli z przyczyn, za które ponosi odpowiedzialność, nie dojdzie do umowy przyrzeczonej, sprzedający co do zasady może odstąpić i zatrzymać zadatek. Jeżeli sprzedający się wycofa z przyczyn, za które ponosi odpowiedzialność, kupujący może żądać 100 000 zł.

Przykład 2 (remont łazienki): zamawiająca wpłaca 3 000 zł zaliczki. Gdy umowa upada, zaliczka podlega zwrotowi, a ewentualne koszty wykonawca rozlicza na podstawie umowy lub przepisów (np. odszkodowanie).

Przykład 3 (umowa rezerwacyjna u dewelopera): rezerwujący wpłaca opłatę rezerwacyjną w wysokości 1% ceny z prospektu. Jeżeli nie uzyska pozytywnej decyzji kredytowej z powodu negatywnej oceny zdolności, opłata rezerwacyjna co do zasady podlega niezwłocznemu zwrotowi (zgodnie z ustawą deweloperską i warunkami umowy rezerwacyjnej).

Jak uniknąć błędów i nieporozumień?

• nie mieszaj pojęć: „zaliczka” i „zadatek” oznaczają różne skutki;
• pisz wprost, co dzieje się z wpłatą w każdym scenariuszu, w tym przy braku kredytu;
• przy dużych kwotach rozważ weryfikację zapisów przez radcę prawnego lub adwokata, a przy zakupie nieruchomości także przez notariusza.

Zadatek a zaliczka: najczęściej zadawane pytania (FAQ)

Podsumowanie w tabeli: zadatek vs zaliczka

Źródła (stan prawny na 13/12/2025 r.)

• Kodeks cywilny – ELI (treść ustawy; wyszukaj w tekście: art. 394)
• Art. 394 KC (zadatek) – treść przepisu
• Ustawa o VAT – tekst jednolity (ISAP)
• MF: obowiązek podatkowy w VAT (ABC VAT)
• MF: objaśnienia – przedpłata/zaliczka/zadatek a VAT
• TSUE C-277/05 Société thermale – zatrzymany zadatek a VAT
• Ustawa deweloperska (20.05.2021): art. 29–34 (umowa rezerwacyjna i opłata rezerwacyjna) – ISAP

Aktualizacja artykułu: 13 grudnia 2025 r.

Autor: Jacek Grudniewski
Ekspert ds. produktów finansowych i pasjonat rynku nieruchomości

Kontakt za pośrednictwem LinkedIn:
https://www.linkedin.com/in/jacekgrudniewski/

Niniejszy artykuł ma charakter wyłącznie informacyjny i edukacyjny oraz jest wyrazem osobistych opinii autora. Treści te nie stanowią indywidualnej porady finansowej, prawnej ani rekomendacji w rozumieniu art. 4 Ustawy o kredycie hipotecznym oraz o nadzorze nad pośrednikami kredytu hipotecznego i agentami. Artykuł nie uwzględnia Twojej indywidualnej sytuacji. Decyzje podejmujesz na własne ryzyko. W razie wątpliwości skonsultuj się z radcą prawnym lub adwokatem, notariuszem oraz, w sprawach VAT, z doradcą podatkowym.